nečinnost (2 roky, nekoná VH – min 1 x za rok, neexistence orgánů 1 rok, neprovozuje činnost)
pozbude oprávnění v podnikatelské činnosti
zaniknou předpoklady pro vznik společností
společnost nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné neshody mezi společníky
porušuje při tvorbě rezervního fondu
nepostupuje podle rozhodnutí „ochrany hospodářské soutěže“
provozuje činnost, kterou mohou provozovat jen FO, se speciálním vzděláním, může ji provozovat pouze pomocí těchto osob (daňový poradci)
Přeměny
- dobrovolné zrušení, rozhodnutí společníků nebo příslušného orgánu společnosti
Obecná část, specielně u každé právní normy
4 transakce:
1) fúze (mezi spol se stejnou právní formou, nebo je možná uprostřed skupin – osobní s.r.o. a a.s., nebo u kapitálových k.s. a v.o.s.)
sloučení – A + B = B (zaniká slučovaná společnost bez likvidace a jmění zanikající společnosti včetně práv a povinnosti z pracovně právních vztahů přechází na jinou společnost, B nástupnická společnost)
splynutí – A + B = C (dochází k zrušení A i B, obchodní jmění p.p… přechází na nově vzniklou společnost C)
- zúčastněná společnost – společníci nebo orgány rozhodující o této přeměně (kvalifikovaná většina), společníci se stávají společníky nově vznikající
- fúze je možná v případě: že je spol v úpadku nebo byl na ni vyhlášen konkurz
2) rozdělení
se vznikem nových právních subjektů (a.s.=) s.r.o. a a.s., jmění přechází na nástupnické organizace, nové právní subjekty, zúčastněna rozdělující se spol)
sloučením (všechny spol zúčastněny, A zaniká)
kombinací (zúčastněny A,D a E; B a C ještě neexistují)
- ochrana věřitelů: projekt rozdělení: musí být jasné, které závazky přechází na kterou společnost (pokud ne – může žádat na jakékoliv společnosti); odsouhlasen
3) převod jmění na společníka
PO i FO; společníci nebo orgány spol. – se můžou rozhodnout, že dojde ke zrušení společnosti bez likvidace a k převodu jmění včetně práv a povinností z pracovně pp na jednoho ze společníků
notář
společník musí být zapsána v OR (na kterou přechází jmění)
společník musí mít bydliště na území ČR
- s.r.o. – 90 % podílníkem té společnosti
- a.s. – 95 % akcií
- nutné - společnost je v úpadku nebo byl na její majetek vyhlášen konkurz
- až do rozhodnutí soudu o povolení zápisu o přeměně – může být rozhodnutí zrušeno (souhlas všech VH nebo společníků)
- přeměny – i když jsou společnosti v likvidaci
4) změna právní formy
- s právní subjektivitou se nemění nic (nezrušuje se)
- mění se vnitřní právní poměry společníků a uspořádání (existuje dál, účel zůstává)
- notářský zápis
- ochrana věřitelů (do 6 měsíců od změny přihlásit, mají-li být splněny- budou, obava – taky budou) zpráva o změně
Žádné komentáře:
Okomentovat